Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu z 1 marca 2018 roku, od 13 października 2019 roku funkcjonuje Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), czyli system teleinformatyczny, który służy do przetwarzania informacji o beneficjentach rzeczywistych podmiotów wymienionych w art. 58 tej ustawy oraz informacji o osobach, o których mowa w art. 61 ust. 1 tej ustawy. Rejestr CRBR ma charakter jawny oraz jest dostępny publicznie i nieodpłatnie.

System teleinformatyczny CRBR ma na celu:

• zwiększenie bezpieczeństwa obrotu gospodarczego,
• wzmocnienie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu,
• ułatwienie rzetelnej weryfikacji struktur organizacyjnych osób prawnych,
• udostępnienie informacji o beneficjentach rzeczywistych,
• gromadzenie i przetwarzanie obiektywnych informacji o beneficjentach rzeczywistych,
• zwiększenie kontroli społecznej – przez uczestników rynku, media i organizacje społeczne,
• zwiększenie zaufania do uczciwości transakcji finansowych oraz systemu finansowego.

Dane na temat beneficjentów rzeczywistych można sprawdzać również w rejestrze beneficjentów rzeczywistych, który wchodzi w skład Skanera iAML – kompleksowego rozwiązania wspierającego przeciwdziałanie praniu pieniędzy.

Zobacz informacje i linki udostępnione przez Ministerstwo Finansów na temat Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych: https://www.gov.pl/web/finanse/centralny-rejestr-beneficjentow-rzeczywistych oraz skorzystaj z rejestru CRBR: https://www.podatki.gov.pl/crbr/.

Użytkownicy Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych

Dane tworzące rejestr są przeznaczone dla szerokiego grona odbiorców. Głównym odbiorcą informacji są podmioty i osoby fizyczne biorące udział w obrocie gospodarczym. Ale korzystać z niego mogą także reprezentanci mediów oraz organizacji społecznych.

Szczególną grupą użytkowników rejestru CRBR są instytucje obowiązane, czyli przedsiębiorcy, instytucje oraz firmy m.in. z branży finansowej, które są zobligowane do realizacji obowiązków związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Jednym z kluczowych wymogów ustawowych względem tych instytucji jest zastosowanie odpowiednich środków bezpieczeństwa finansowego, czyli m.in. identyfikacja beneficjentów rzeczywistych. Rejestr CRBR znacząco ułatwia i usprawnia realizację tego obowiązku związanego z AML.

Podmioty zobowiązane do zgłaszania danych do CRBR

Rejestr CRBR gromadzi dane dotyczące beneficjentów rzeczywistych:

• spółek jawnych,
• spółek komandytowych,
• spółek komandytowo-akcyjnych,
• spółek z ograniczoną odpowiedzialnością,
• prostych spółek akcyjnych,
• spółek akcyjnych, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• spółek partnerskich,
• europejskich zgrupowań interesów gospodarczych,
• spółek europejskich,
• spółdzielni,
• spółdzielni europejskich,
• stowarzyszeń podlegających wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego,
• fundacji,
• trustów (w rozumieniu ustawy AML), których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne:
  a) mają miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
  b) nawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w imieniu lub na rzecz trustu.

Informacje podlegające zgłoszeniu do CRBR

Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych powinno obejmować dane:

• dane identyfikacyjne podmiotu: nazwa, forma organizacyjna, siedziba, KRS, NIP,
• dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego oraz członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania podmiotu: imię, nazwisko, PESEL (lub data urodzenia w przypadku braku numeru PESEL), obywatelstwo, państwo zamieszkania, informacja o wielkości i charakterze udziału lub przysługujących uprawnień.

Obowiązkową częścią zgłoszenia jest też oświadczenie osoby dokonującej zgłoszenia o prawdziwości przekazywanych danych.

Zobacz również artykuł: Beneficjent rzeczywisty – Kim jest beneficjent rzeczywisty w kontekście przeciwdziałania praniu pieniędzy? Kto ma obowiązek identyfikacji beneficjenta rzeczywistego? W jaki sposób musi przebiegać identyfikacja beneficjenta rzeczywistego?

Warunki, terminy, sposoby przekazywania danych do CRBR

Zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych muszą być dokonywane przez osoby ustawowo uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.

Zgłoszenia dokonuje się nieodpłatnie za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Zgłoszenia są składane w formie dokumentów elektronicznych, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

Informacje powinny być zgłoszone do CRBR nie później niż w terminie 14 dni od dnia wpisu podmiotu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), a w przypadku aktualizacji przekazanych informacji – w terminie 14 dni od ich zmiany. Do biegu terminów nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy.

Zgłoszenie musi być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP oraz musi zawierać oświadczenie osoby dokonującej zgłoszenia o prawdziwości informacji zgłaszanych do CRBR.

Więcej informacji na temat zgłoszeń: https://www.gov.pl/web/finanse/zgloszenie-informacji-o-beneficjentach, https://www.gov.pl/web/finanse/zgloszenie-informacji-do-centralnego-rejestru-beneficjentow-rzeczywistych.

Obowiązek zgłaszania rozbieżności między danymi w CRBR a ustaleniami instytucji obowiązanej

W związku z nowelizacją ustawy AML z dnia 30 marca 2021 roku, instytucje obowiązane od dnia 31 października 2021 roku mają obowiązek monitorowania i zgłaszania do Ministra Finansów rozbieżności między CRBR a ustaleniami instytucji obowiązanej.

Proces odnotowywania rozbieżności oraz przekazywania informacji organowi właściwemu w kontekście wypełniania obowiązków związanych ze stosowaniem środków bezpieczeństwa finansowego został szczegółowo opisany w komunikacie: https://www.gov.pl/web/finanse/komunikat-nr-37-w-sprawie-zasad-odnotowywania-rozbieznosci-miedzy-informacjami-zgromadzonymi-w-crbr-a-ustalonymi-przez-instytucje-obowiazana-informacjami-o-beneficjencie-rzeczywistym-klienta.

Nadchodzące zmiany prawne dotyczące Centralnego Rejestru Beneficjenta Rzeczywistego

Pierwszą zapowiedzią zmian nadchodzących w zakresie beneficjentów rzeczywistych był wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 22 listopada 2022 roku dotyczący centralnych rejestrów beneficjentów rzeczywistych. Na mocy tego wyroku za nieważny został uznany przepis dotyczący publicznego udostępniania danych beneficjentów rzeczywistych występujących w podmiotach o charakterze korporacyjnym i innych podmiotach prawnych utworzonych na terytorium Unii Europejskiej. W efekcie wiele państw europejskich zaczęło ograniczać dostępność do rejestrów beneficjentów rzeczywistych. Nie wszystkie jednak ograniczyły ten dostęp, m.in. Polska.

Dnia 31 maja 2024 roku Unia Europejska przyjęła pakiet AML zawierający wiele zmian. Dotknęły one też zagadnień odnoszących się do beneficjenta rzeczywistego oraz obowiązków wynikających z zastosowania środków bezpieczeństwa finansowego względem beneficjentów rzeczywistych. Zmiany dotyczą również centralnych rejestrów beneficjentów rzeczywistych, ze względu na wspomniany powyżej wyrok. Nowy pakiet AML , a konkretniej Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1640 z dnia 31 maja 2024 roku w sprawie mechanizmów, które państwa członkowskie powinny wprowadzić w celu zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, miał usunąć zarówno rozbieżność między państwami co do jawności rejestrów, jak i ustalić, jakie dane osobowe mogą być udostępnione przez centralne rejestry beneficjentów rzeczywistych.

Dane w zakresie beneficjentów rzeczywistych, miałyby być udostępnione podmiotom i osobom legitymującym się uzasadnionym interesem prawnym w zakresie uzyskania dostępu do takich danych. Oprócz instytucji obowiązanych, wspomniana dyrektywa wymienia inne osoby mające taki interes, m.in. osoby działające w celach dziennikarskich, reporterskich, a także organizacje społeczeństwa obywatelskiego, w tym organizacje pozarządowe i środowiska akademickie związane z zapobieganiem praniu pieniędzy, jego przestępstwom źródłowym lub finansowaniu terroryzmu lub ze zwalczaniem tych zjawisk, organy państwowe i inne wymienione w akcie prawnym oraz dostawcy produktów w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, w ścisłym zakresie, w jakim produkty opracowane na podstawie informacji, o których mowa w ust. 1, lub zawierające te informacje są dostarczane wyłącznie klientom będącym podmiotami zobowiązanymi lub właściwymi organami, pod warunkiem że dostawcy ci mogą wykazać potrzebę dostępu do informacji, o których mowa w ust. 1, w kontekście umowy z podmiotem zobowiązanym lub właściwym organem.

Oprócz zmian, które są wymienione w ustawodawstwie europejskim, dnia 7 kwietnia 2025 roku został ogłoszony projekt zmiany polskiej ustawy z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Projekt ten, podobnie jak dyrektywa unijna, wprowadza:

1. ograniczenia w zakresie udostępnienia danych dotyczących beneficjentów rzeczywistych tylko do:
   a) organów wymienionych w ustawie,
   b) osób i podmiotów, które posiadają interes prawny w zakresie przetwarzania danych zawartych w CRBR,
2. ograniczenia w zakresie danych, które mogą zostać udostępnione w ramach zapytania podmiotu,
3. procedurę objętą przepisami kodeksu postępowania administracyjnego,
4. obowiązek w zakresie podawania danych osobowych osoby fizycznej wprowadzającej dane w imieniu podmiotu wymienionego w art. 58 ustawy AML, który ma obowiązek podania danych w zakresie beneficjentów rzeczywistych podmiotu.

Zgodnie z tym projektem, przed pierwszym udostępnieniem danych każdy podmiot lub osoba powinna uzupełnić właściwy formularz opatrzony podpisem elektronicznym osoby wypełniającej formularz. Ponadto, każdorazowo dane uzyskuje się na wniosek.

Projekt na obecnym etapie budzi mieszane reakcje ekspertów AML. Wśród licznych głosów należy zauważyć m.in., że projekt uznaje z jednej strony instytucje obowiązane w zakresie AML, które mają obowiązek stosować środki bezpieczeństwa finansowego z tytułu ustawy AML, z drugiej jednak pomija konieczność identyfikacji beneficjentów rzeczywistych w wypadku, gdy interes prawny wykazuje podmiot weryfikujący beneficjentów rzeczywistych z tytułu sankcji, np. rozporządzenia UE 264/2014. Takie ujęcie stoi w sprzeczności z obecnym pakietem AML.

Należy jednak zauważyć, że przedstawiony akt jest tylko projektem zmiany ustawy i nie ma jeszcze pewności w jakim kształcie zostanie przyjęty przez organ ustawodawczy i podpisany przez prezydenta.

***

Sprawdź, jak działa iAML – rozwiązanie, które usprawnia i automatyzuje przeciwdziałanie praniu pieniędzy!
Skontaktuj się z naszym działem obsługi klienta:

dok@iaml.com.pl / +48 22 100 36 93